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一个人向@桂商通咨询，说：几个朋友成立了一家小公司，注册资金只有3万元，由于他们几个股东都不愿意当法定代表人，想让自己当，他觉着有风险，就咨询了一个学法律的朋友，学法律的朋友说：就算公司破产，最多赔3万。 那么他的朋友解释的对吗？ 你的朋友的解释也是错的！这里面涉及好几个法律问题： 1、你不是股东，只是法定代表人。就算公司破产清算了，和你也没有关系的，你不存在出资是否到位的问题。公司法规定的是认缴制，是指的股东，而不是法定代表人；股东以自己的出资额为限对公司债务承担责任，你连股东都不是承担哪门子责任？  2、公司注册资金和债务的关系。公司注册资金是指公司发起人或者股东认缴的公司设立时的资金，我们国家现在实行的是认缴制，就是说公司设立的时候，股东的出资不见得立马到位。比如你们这个注册资金3万的小公司，设立的时候可以先到位3000元，剩下的钱几年后到位都可以。 但公司的债务大小和公司注册资金无关，公司经营活动中产生的债务是由公司用全部资产进行偿还，如果资不抵债，就要破产，破产的时候，股东的出资没有到位的，就算还没有到出资时间，也要加速到位，否则不利于保护债权人的利益。  3、公司法定代表人在什么情况下承担责任？你不是公司的股东，只是公司的法定代表人，如果公司经营过程中，由于你的不负责任，或者故意或者失误导致公司亏损的，其他股东是可以起诉你对造成的亏损承担责任的，但这和公司的债务没有关系。 4、尽量不要去担任法定代表人。你现在不是股东，要去担任法定代表人，是因为那几个股东因为受到限制不能当法定代表人。显然你这个法定代表人只是个傀儡，公司的实际控制权不在你手里，你对公司的经营活动没有发言权。  当一个傀儡的法定代表人很危险，因为一旦公司涉及诉讼，可能会将你限制高消费，会将你拉入黑名单，这对你的社会信誉和子女上学、考公务员都有很大的不利影响。 总之，如果不是自己能实际控制的公司，还是不要做烂好人，不要去当一个傀儡法定代表人。 |
