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我国公司法经过三次资本制度变更后，资本缴纳已经从实缴制变更成认缴制，认缴制不要求公司设立时股东即实际缴纳出资，股东可以按照公司章程的约定期限届满时再进行缴纳。 股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债权人承担有限责任是我国公司法中有限责任的基本原则。 鉴于上述两点，很多股东在设立公司时，为了让公司看起来更有实力，将公司的注册资本注册为“一亿元”甚至更多，认为反正不用实际缴纳，写多少都无所谓。如果你是这样的想法，那么将来你可能会摊上大事！  我们来看一则案例： 【基本案情】 长宁法院于2017年10月19日受理（2017）沪0105民初22016号绿鹭公司诉京盛公司租赁合同纠纷一案，并于2018年2月5日作出民事判决：京盛公司应于判决生效之日起十日内支付绿鹭公司租车费130,320元。该院于2018年6月1日受理绿鹭公司就上述生效民事判决的执行申请，执行案号为（2018）沪0105执2422号。因京盛公司名下无可供执行的财产，绿鹭公司也无法提供明确的财产线索，该案目前不具备继续执行的条件，长宁法院于2018年10月30日作出执行裁定：终结本次执行程序。 长宁法院于2019年10月25日受理绿鹭公司申请追加费中麟、吴林林为（2018）沪0105执2422号案被执行人一案，并于2019年10月29日作出（2019）沪0105执异175号执行裁定：驳回绿鹭公司申请追加费中麟、吴林林为执行案件被执行人的请求。 绿鹭公司不服，遂向长宁法院提起执行异议之诉，长宁法院审理后判决：京盛公司作为（2018）沪0105执2422号案的被执行人，在判决生效后未履行付款义务，且经强制执行后已查明京盛公司名下无可供执行的财产，费中麟、吴林林作为被执行任的股东，未履行缴纳出资的义务，对此应承担相应的责任，对绿鹭公司诉请追加费中麟、吴林林为被执行人的请求，予以支持。 费中麟、吴林林不服，针对长宁法院一审法院执行异议之诉判决结果提起上诉。 二审法院经（2020）沪01民终9095号判决书作出终审判决，驳回上诉，维持原判。 从上述案例可以看出，认缴出资时，在公司对外欠款时，法院认定股东的出资义务加速到期，对公司债务在未出资范围内承担连带责任。 因此，我们可以得出如下结论： 一、认缴制模式下，股东对认缴出资的期限利益，不应侵害公司债权人的利益，否则出资期限加速到期。 1、公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的； 在此情形下，公司的债权人依据生效的判决书等执行依据，可以在执行程序中直接追加公司股东为被执行人，即使被执行人股东提出执行异议之诉，在符合法定情形下，最终的结果被执行股东依旧败诉。 对于人民法院穷尽执行措施，实践中，一般以债权人、法院执行局查控之后无可供执行财产并出具终结本次执行裁定之后，即可认定符合穷尽执行要件。 对于具备破产原因，法院会依据《企业破产法》的规定，从公司资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏偿债能力去认定。对于不申请破产的原因，需要被执行人公司去举证合理理由，如果无法说明理由或理由不被采信，则即可认定公司不申请破产的情形成就。 二、在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，应当对公司债务承担连带责任。 本情形的法理基础是依据公司法的第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 在股东滥用股东权利恶意延长出资期限时，直接认定公司股东对公司债务承担连带责任。 当然除上述手段之外，债权人还可以依据《中华人民共和国破产法》第三十五条“法院受理破产申请后，出资人不受出资期限的限制即时缴纳所认缴出资。”直接申请公司破产，这样股东的认缴出资额必须作为破产清算的财产提前到期进行缴纳，以保障公司债权人的债权。 综上，股东在设立公司，认缴公司注册资本时，千万要慎重，不要因为“面子”问题打肿脸充胖子，导致最后承担巨额的连带责任。否则追悔莫及，如果你已经认缴了巨额的注册资本金的，你现在还可以通过法定的减资程序来减少认缴资本，以避免将来出现不必要的麻烦。 |
